上市公司管理层薪酬由股东表决的中国模式立法

1问肠的提出传统公司治理理论认为，股东大会选举董事组成董事会，董事会对管理层进行监督，由此保障股东利益。管理层如果业绩不佳，董事会对管理层采取行动川。由此观之，不应该出现管理层高薪酬低业绩现象，即使出现也很快会得到纠正。但是，传统委托代理观点无法解释20世纪90年代以来国内外相当多上市公司爆出的管理层高薪酬低业绩之薪酬丑闻。对这类丑闻之具体情况国内外媒体已有大量报道，具体例子很多，如2侧】)年安然召开过九次董事会，然而管理层提出的所有提案全部通过，董事会形同虚设。2007年次贷危机中，华尔街公司董事会同样名存实亡。董事会为何失灵?对此欧美学术界有大量讨论，大致归纳起来，主要原因是:(l)很多公司董事所得与公司业绩关系不大，因此存在好好先生心态。(2)很多公司管理层在董事提名与选举过程中发挥着重要作用，甚至很多管理层直接担任董事职务(即所谓内部董事)，董事会很难作出不利于管理层的决定。(3)董事会需要采取集体行动， ...