完善上市公司独立董事制度政策研究

随着股票市场的发展,公司股东每天都发生巨大的变化,股东大会行使权力的成本越来越大,再加上内部人控制现象严重,由谁来监督内部人就成为日益迫切的问题。英美公司法确立了单层治理结构,为了解决监督代理问题,通过引入独立董事以提高董事会的独立性和批判性。独立董事来源于美国的“Inde-pendent Director”,在英国称之为“Non-executive Director”。美国公司法中的董事分为内部董事(Inside Direc-tor)与外部董事(Outside Director)。如果采用两分法,外部董事与独立董事可以互换。如果采用三分法,董事又可以分为内部董事、有关联关系的外部董事(Affiliated Outside Director)和无关联关系的外部董事(UnaffiliatedOutside Director),即独立董事。这也是目前学术界采用的一种分类。内部董事简而言之就是兼任公司高级管理人员的董事。有关联关系的外部董事,也称灰色董事,指与公司存在实质性利害关系的外部董事。例如,和公司有主要业务往来的银行的高级管理人员,公司 ...