独立董事制度与优化公司治理结构研究

1940年,美国颁布《投资公司法》,首次提出“独立董事”的概念并规定“至少需要40%的董事由独立人士担任”,独立董事成为优化公司治理结构、监督约束经营者、制衡控股股东的一支重要力量。2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着在我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。2006年,修订后的《中华人民共和国公司法》第123条规定,上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。至此,上市公司独立董事的地位被以国家法律的形式最终确立。一、独立董事制度及财务治理的内涵(一)独立董事制度内涵独立董事,是独立非执行董事的简称。与其相关的有两个概念:一是外部董事和代表董事。在英美国家,独立董事亦称外部董事或非执行董事,是指不是公司职员且具有完全独立意志的董事会成员。判断独立董事的关键在于视其与公司有无直接或间接的利益关系,归结起来,就是看董事是否具有“独立性”。其独立性体现在三个方面:一是独立于大股东;二是独立 ...